Je v jednoduchosti skutočne krása?

Od 1.1.2017 pribudne na Slovensku nová forma obchodnej spoločnosti – jednoduchá spoločnosť na akcie.

Zdá sa, že dlhodobý apel verejnosti na zmeny podnikateľského prostredia, ktoré reflektujú aktuálne potreby podnikateľov, pomaly prináša svoje ovocie. Rozhodnutím vytvoriť novú formu obchodnej spoločnosti chce zákonodarca ponúknuť komplexné riešenie pre rizikové investovanie, najmä v súvislosti s čoraz rozšírenejším fenoménom startupov.

Jednoduchá spoločnosť na akcie (j.s.a.). je kapitálovou obchodnou spoločnosťou, ktorá spája prvky spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti. J.s.a. zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom, pričom samotný akcionár za záväzky spoločnosti neručí.

J.s.a. môže založiť jedna alebo viacero osôb. Na rozdiel od akciovej spoločnosti, nemôže byť j.s.a. založená na základe výzvy na upisovanie akcií a pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatené všetky peňažné a aj nepeňažné vklady. Táto požiadavka by však nemala predstavovať žiadny problém, keďže minimálne základne imanie predstavuje jedno euro. Zakladateľská listina, resp. zakladateľská zmluva musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a jej súčasť tvoria stanovy spoločnosti. Akcionári si v stanovách o. i. môžu obmedziť prevoditeľnosť akcií, alebo ju dokonca úplne vylúčiť.

Akcie spoločnosti budú môcť byť vydané len ako zaknihované (nie listinné), a budú môcť znieť iba na meno (nie na doručiteľa). Akcie budú vedené prostredníctvom centrálneho depozitára, ktorý zároveň zabezpečí aj vedenie registra akcionárov.

Orgánmi spoločnosti sú valné zhromaždenie ako jej najvyšší orgán, ktorý je tvorený všetkými akcionármi a predstavenstvo ako štatutárny orgán, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Oproti akciovej spoločnosti je dozorná rada len fakultatívnym orgánom, t.j. môže, avšak nemusí byť zriadená. Podobne ako pri akciovej spoločnosti, akcionári môžu rozhodovať aj mimo valného zhromaždenia, tzv. per rollam. Návrh na takéto rozhodnutie zasiela akcionárom predstavenstvo, avšak mlčanie akcionára neznamená súhlas s návrhom.

Zaujímavou novinkou je, že okrem tradičných zákonných dôvodov na zrušenie spoločnosti, si akcionári budú môcť v rámci zakladateľského dokumentu alebo stanov uviesť aj iné dôvody, ktoré povedú k zrušeniu spoločnosti.

Okrem zlúčenia dvoch j.s.a. je možné zlúčenie aj s akciovou spoločnosťou, ktorá bude právnym nástupcom j.s.a. Pokiaľ ide o zmenu právnej formy, Obchodný zákonník povoľuje transformáciu j.s.a. jedine na akciovú spoločnosť.

bnt Ɩ attorneys-at-law

Skupinu bnt tvoria advokátske kancelárie v 10 krajinách strednej a východnej Európy a ponúka právne poradenstvo vo všetkých kľúčových odvetviach obchodného práva.  www.bnt.eu

Share this: