Právne možnosti cezhraničnej spolupráce so zahraničnými investormi

V tomto článku Vám predstavíme rozličné možnosti hospodárskej spolupráce dvoch alebo viacerých podnikov. Právna úprava tejto spolupráce je hlavným predpokladom jej fungovania. Potenciálni partneri si však musia vopred ujasniť, ako úzko chcú spolupracovať, a predovšetkým počas akej doby. Spravidla môže spolupracovať ľubovoľný počet ekonomických subjektov, pre zjednodušenie sa však tento príspevok obmedzuje na spoluprácu dvoch podnikov.

  1. Zmluvný joint venture

Zmluvný joint venture je najjednoduchším variantom. Uzatvára sa pri ňom len zmluva o spolupráci, v ktorej budú určené práva a povinnosti partnerov. Pre túto formu spolupráce sa partneri zvyčajne rozhodnú vtedy, ak má ich projekt malý ekonomický rozsah, alebo len veľmi obmedzené trvanie. V praxi sa takýto postup volí najčastejšie vtedy, ak partneri chcú spoločne realizovať malý počet projektov resp. len jeden projekt, ktorý presahuje zdroje alebo schopnosti jedného partnera.

  1. Založenie joint venture podniku

Variantu zmluvného joint venture predstavuje klasický joint venture. Kedy dva podniky založia spoločne dcérsku spoločnosť a každý z nich prevezme určitú časť obchodných podielov. Partneri tak znášajú finančné riziko ako aj zodpovednosť za vedenie spoločnosti v rovnakej miere, pokiaľ nie je dohodnuté inak Základom takéhoto podniku je zmluva o joint venture. Z hospodárskeho hľadiska treba definovať predovšetkým vzájomné záujmy a ciele, ako aj postup na dosiahnutie týchto cieľov. Z právneho hľadiska treba bezpodmienečne upraviť spôsob riešenia sporov medzi spoločníkmi joint venture podniku, a, v najhoršom prípade, možnosti ukončenia spolupráce, ktoré sú férové voči všetkým zúčastneným. Takéto spoločné podniky sú často založené na dlhoročnej dôvernej spolupráci a zdá sa nemysliteľné, že by medzi partneri mohli nastať spory. Práve v takýchto prípadoch je často nevďačnou úlohou právnych poradcov prijať primerané opatrenia a venovať sa aj nepríjemným témam. Existuje množstvo tzv. doložiek o vystúpení, ktoré riešia práve takéto problémy.

  1. Prevod obchodných podielov

Pri prevode obchodných podielov otvorí jeden obchodný partner svoj podnik druhému. Tento postup má zabezpečiť dlhodobú spoluprácu. Doterajší jediný spoločník bude do istej miery finančne odmenený za vybudovanie svojho podniku. Z ekonomického hľadiska je potrebné podnik ohodnotiť a následne určiť výšku kúpnej ceny obchodného podielu. Ekonomické subjekty sa pre tento druh spolupráce často rozhodnú v prípade, ak je jeden z partnerov vo výrazne lepšej finančnej situácii než druhý. Z právneho hľadiska zvyčajne dôjde k začleneniu podniku do existujúceho koncernu. Následky takéhoto postupu sú rôzne. V dôsledku hierarchického systému koncernu dochádza k predĺženiu procesu rozhodovania. V koncerne sú zároveň často platné koncernové smernice, ktoré slúžia na zabezpečenie jednotného procesu rozhodovania a manažmentu. Tieto smernice sa na prvý pohľad môžu javiť komplikované. Niekdajší jediný spoločník-konateľ sa tak ocitne v nezvyklej situácii, kedy už nemôže podnikateľské rozhodnutia vykonávať podľa vlastného uváženia, ale až po dohovore s partnerom. V súvislosti s obchodnými podielmi sa partneri spravidla dohodnú aj na predkupnom práve, práve na odkúpenie či opcii, na základe ktorých bude môcť obchodný partner za určitých podmienok nadobudnúť ďalšie obchodné podiely alebo celý obchodný podiel druhého partnera.

  1. Kúpa podniku

Pri kúpe podniku nadobúda partner všetky obchodné podiely druhého partnera, ktorý prestáva byť konateľom. Táto možnosť prichádza do úvahy napríklad v prípade, ak sa chce spoločník-konateľ vo vyššom veku postupne utiahnuť do ústrania, a jeho potomkovia sa venujú inej činnosti. Môže však zároveň nastať situácia, že investor nechce mať v podniku inú osobu, ktorá by mala rozhodovacie právomoci. S tým je však spravidla spojená nevýhoda zániku osobitných kompetencií ako aj osobných vzťahov.

Náš príspevok v stručnosti predstavil jednotlivé možnosti spolupráce ekonomických subjektov. V praxi závisí voľba ideálneho postupu od mnohých faktorov. Vaši odborní poradcovia Vám v konkrétnom prípade prispôsobia optimálne riešenie na mieru.

Skupinu bnt tvoria advokátske kancelárie v 10 krajinách strednej a východnej Európy a ponúka právne poradenstvo vo všetkých kľúčových odvetviach obchodného práva.  www.bnt.eu

Share this: